五矿有色钨整合项目可行性研究报告 战略部分1031

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五矿有色筠整合项目可行性研究报告-战略部

分 1031

五矿有色餌整合项目可行性研究报告中国五矿集团五矿有色 公司钩整合项目可行性研究报告凯捷（中国）有限公司2004 年10月26日

目录1.项目概况32.项目投资的必要性和依据33.目标公司 简介33. 1.屮餌高新33. 2.自贡硬质合金有限责任公司34.投资概 况35.行业研究36.财务预测37.新公司未来发展战略及规划37. 1 餌产业整合的背景及意义37. 2五矿有色钩产业战略定位47. 3五 矿有色鹄产业发展战略57. 4五矿有色餌产业整合步骤128.资金来 源159.风险因素159. 1市场风险159. 2整合风险169. 3管理风险 1710.项目总结1711.附表1718五矿有色钩整合项目可行性研究 报告

1.项目概况2.项目投资的必要性和依据3.目标公司简介4. 投资概况5.行业研究6.财务预测7.新公司未来发展战略及规 划7.1钩产业整合的背景及意义目前，国内钩行业已经初步呈现 岀多寡头竞争的格局，并且各寡头已经在不同环节形成了自身的 竞争优势，从各寡头当前的战略走向来看，都是在稳定资源供给 的基础上，纷纷向深度加工方向发展，企图进一步加强产业链的 控制力，谋求更高的行业地位。因此，从短期来看，各寡头之间 的竞争将会更多地集屮在冶炼环节和屮间环节，但是从屮长期来 看，深加工环节将成为未来主要的竞争领域。

对五矿有色而言，钩矿资源和配额是其最大的竞争优势，凭 借对战略性资源的有效控制，五矿有色能够成为多寡头格局屮的 领导者，但这一优势正在面临着极大的挑战。首先，通过资源端 的优势获得的利润不仅非常有限，而且很难持久，但目前五矿有 色的盈利空间几乎全部集屮在资源端，风险比较大。为获得长期 稳定的高额利润，五矿有色必须尽快改变目前的盈利格局，在产 业链各环节形成合理布局，形成综合盈利能力。其次，随着国内 餌业竞争格局的变化，岀口配额这种政策优势有可能会被逐步削 弱，因此，五矿有色应当抓住现有的配额优势，迅速积累起长期 的竞争能力，否则目前的优势地位将很难持久。再次，虽然五矿 有色控制了绝大部分的开采配额，但其调节市场供给的能力却因 为市场上餌矿的实际供应量增多而有所削弱，如果按照市场餌矿 的实际供应量来计算，2003年五矿有色自产和收购的餌矿总量仅 占市场供应量的29%,远远低于五矿有色2003年的餌矿开采配额 39%o并且，市场上不被五矿有色控制的新增矿资源也在逐渐增 多，2004年，甘肃省张掖市和吉林省瑋春市先后发现了大型鹄矿 床，总的探明储量在50万吨以上，这将会对现有的资源格局造成 较大的冲击，会对五矿有色形成潜在的威胁。

总之，从上述分析看来，在未来，五矿有色重要的战略优势 还存在着极大的不确定性，五矿有色必须尽快将这种战略优势转 化成经营技能优势，以支撑餌产业长期的可持续性的发展。

自贡硬质合金有限公司（以下简称自硬）是世界级大型硬质 合金和鹄钳制品生产基地，在冶炼.屮间产品和硬质合金领域都位 于国内第一集团，是国内硬质合金领域的领导者之一，已经连续 19年保持10%以上的增长率。公司的“长城牌”硬质合金在国内 市场的占有率一直保持在20%以上，仅次于株洲601。除了遍布全 国的国内营销网络外，自硬在欧洲和美洲也有非常广泛的营销基 地，60%以上的硬质合金产品远销欧美等发达国家和地区，出口量 连年居全国第一，具有较强的国际竞争能力。

五矿有色虽然已经是国内鹄产业寡头之一，但是和另两个钩 业寡头（601-柿竹园.厦鹄一栾川）相比，五矿有色的优势主要 集屮在资源端，这种优势容易被竞争对手突破，目前新发现的鹄 矿资源更增加了这种可能性，而且资源优势不具备长期持续的发 展能力，也不能作为长期发展的主要利润来源。五矿有色要成为 餌产业的领导者，还需要在屮间产品和应用领域两个环节加强。

　要弥补五矿有色在这些环节的差距，可以采用收购其他企业或者 自建能力的方式。自建所需的投资大?时间长.而且效果很难保 证，而如果与自硬合作的话，短期内就可获得自硬的所有技术.生 产能力?技术人员以及广泛的国内国际市场营销网络。

自硬虽然在硬质合金产量上不及株洲601,但其产品线比较宽 泛，其深加工产品可以和南硬的微钻刀具形成互补，不仅如此， 自硬还拥有国际上最先进的粉末冶金喷涂和热处理高技术和研发 能力，完全能够帮助南硬提升产品和技术能级。另外，自硬还有 自己的鹄品出口配额，其2003年的出口配额为

9. 5%,这对五矿有色无疑是一个很好的补充，可以弥补五矿 有色出口配额逐年下降的损失，而且如果将自硬的技术改造与五 矿有色的冶炼能力规划结合起来，不仅可以缓解国内冶炼能力过 剩的问题，还能对自身体系内的钩矿消耗形成稳定的内部市场。

由此可见，自硬的优势正是五矿有色成为餌产业的领导者所 必需的，与自硬的合作恰好能够弥补五矿有色餌产业链的薄弱环 节，帮助其进一步加强产业链控制力，形成持续发展优势。因 此，两者的合作具有极其重要的战略意义。

然而，要成为餌产业的领导者，还需要资金持续能力作为保 障，而五矿有色鹄产业板块目前的赢利能力还难以满足餌产业未 来发展的资金需求，必须建立较强的持续融资能力。通过买壳上 市沟通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前餌产业板块整 合平台首选的途径。

屮鹄高新是目前国内两大餌概念的壳资源之一，由于其控股 股东屮科信已经有出让控股权的意向，因此是五矿有色餌产业上 市的首选。屮餌高新的主营业务与鹄业务高度相关（2003年其鹄 业务占主营业务收入的比例为97.8%） , 2001年至2003年，中鹄 高新连续三年保持了 6%以上的净资产收益率，具备良好的再融资 基础，是目前五矿有色可以首先考虑的壳资源。五矿有色应该利 用这一机会，整合旗下的餌资产，建立起以屮餌高新为主的餌产 业运作平台。

7.2五矿有色餌产业战略定位五矿有色鹄产业的战略定位是 是建设世界一流的综合性鹄业集团，成为中国餌产业的领导者。

这个战略定位包括五个方面的含义，它表明五矿有色鹄产业 应当致力于成为：-世界一流的鹄业集团：销售规模处于行业 第一集团；对国际餌产业有决定性的影响力；具有不断进行技术 升级能力；

-屮国鹄产业的领导者：具备调控国内市场的能力；影响国 内鹄产业发展格局；鹄产品在国内市场拥有绝对的竞争优势；

-鹄行业的研究专家：不仅熟悉国内外行业发展情况，而且 可以为其它企业提供信息服务；

-国内鹄产业技术最领先的企业：并带动国内餌行业的技术 升级；

-综合实力较强的企业：不仅要提升自身综合实力，而且要 实现核心竞争力从资源垄断向企业综合实力的转变；7.3五矿有 色鹄产业发展战略在“国内领先，国际一流”的战略定位下，五 矿有色鹄产业的发展战略可以描述为：以具备世界餌市场调节能 力的餌资源控制力为基础，以追求屮国鹄产业升级为目标的技术 开发为先导，聚焦于电子.汽车和工程等应用领域，建设世界一流 的综合性餌业集团，成为屮国餌产业的领导者。

7. 3.1鹄产业各环节的战略地位鹄产业各个环节都有其各自 的特点，是即独立又相互联动的关系。各产业环节的吸引力.对五 矿有色鹄产业的重要性以及五矿有色自身的能力决定了该环节在 产业战略屮的不同地位。

（1） 鹄矿资源 就目前情况来看，虽然鹄矿资源相比其它几 个环节的盈利潜力较小，但是对钩资源的控制能够影响国内外市 场价格，影响五矿有色在鹄行业屮的地位，影响整个钩产业链的 格局以及其它企业的发展，对鹄产业的整体价值非常重要。因

此，餌矿资源是五矿有色应当优先控制的环节，是餌产业发展战 略的着眼点。该环节整合的主要目的是在保证餌资源控制力的基 础上提高对世界鹄市场的调控能力。

（2） 冶炼冶炼环节的发展应当与钩矿资源的发展协调配合 起来，目前国内冶炼能力相对过剩，市场竞争比较激烈，而五矿 有色在冶炼技术上不太先进，冶炼产能也比较小，缺乏统一规 划。因此，冶炼环节的整合目的主要是通过冶炼能力的重新布 局，推动国内冶炼环节集屮度的提高，并建立体系内部对矿资源 的消耗能力以调控餌矿市场。

（3） 屮间产品屮间环节的利润相对较高，而且对应用领域 的发展至关重要，但目前五矿有色的屮间品技术并不领先，而且 缺乏为应用领域服务的屮间产品生产能力。因此，屮间环节的发 展也应当配合应用领域的发展，通过提升技术能级来提高产品附 加值并支撑应用产品的发展，并逐步扩大生产能力，主动形成出 口优势，推动国内餌产品出口结构向屮间产品转移。

（4）应用领域 应用环节是五矿有色未来的主要利润来源, 虽然目前五矿有色对其的控制力度比较弱，但它直接决定了五矿 有色未来在国内外餌行业屮的地位，并影响到国内餌行业的技术 升级速度和产业链格局的变化。因此，应用领域是五矿有色应当 深入发展的一个环节，是钩产业发展战略的另一个着眼点。该环 节整合的目的是构建不同的平台面对不同的细分市场，通过技术 开发来提升产品的国际竞争能力，并最终促进国内餌产业的升 级。

由于产业链各环节在五矿有色鹄产业战略中的地位不同，因 此，需要根据各环节的不同特点和五矿有色对其的控制能力，在 各环节内分段进行整合与发展。

7. 3. 2鹄产业各环节的发展思路（1）鹄矿资源钩矿资源 是重要的战略性资源。一方面，五矿有色可以通过市场运作，提 高鹄的市场价格，是目前鹄产业的主要利润来源；另一方面，对 餌矿资源的控制，能够影响五矿有色在餌行业屮的地位，影响整 个产业链格局以及其它竞争者的发展。因此，资源环节是五矿有 色应当优先控制的环节。

从该环节目前的状况来看，五矿有色已经在矿资源储量上占 据了绝对的优势（五矿有色的鹄资源储量居全国第一，约占全国 的19%）,并且控制了大部分的开采配额（2003年其开采配额约 占全国的39%,而第二位的柿竹园仅占

5. 5%）,已经具备了比较强的市场地位和出价能力。国内其 它的矿资源不是已经形成寡头就是规模较小，收购的意义并不 大。因此，五矿有色当前进行大规模资源整合的可能性既不存 在，也没有必要，但仍需要密切关注甘肃.吉林等地新发现的钩矿 资源，必要的时候可以考虑收购，以确保五矿在资源端的控制 力。

但是，如果立足于未来的长期发展，五矿有色目前的资源开 采速度会影响到其可持续性发展和资源控制的力度问题。因此， 当前五矿有色一方面要通过提高自有矿山的采选能力和技术能级 来增强对餌矿资源的利用能力；另一方面要利用其它矿山的餌矿 资源，采用吸纳收购的方式，尽量减少自有矿的开采。

在确保资源控制的基础上，五矿有色资源环节发展的主要任 务是提高餌矿资源的市场调控能力，而这一点必须和冶炼环节的 产能规划结合起来考虑。

（2）冶炼 对五矿有色而言，短期内冶炼环节最关键的任务 是要提升技术能级和产品附加值，技术水平不提高，冶炼能力的 扩大和整合将没有意义。产品和技术能级提高后，在这个基础上 再考虑对自身冶炼能力的合理规划。

冶炼能力的合理规划需要统筹考虑鹄矿资源的综合使用以及 冶炼产品的产能消化问题。一方面，通过建立适当规模的冶炼产 能，形成一定的矿资源内部消耗能力，并通过多种途径转变外部 市场机制为内部协调机制，减少市场风险，更好地发挥资源端对 餌矿市场供给的调控作用。按照五矿有色目前的鹄矿开采量和吸 纳收购量来测算，自身的冶炼产能应当消耗60%左右的鹄精矿，而 一部分鹄精矿将用来与冶金行业的大客户签订长期供应合同，一 部分用来吸引小冶炼企业的产能，其余的15%、20%将进入市场流 通，以此来调节鹄精矿市场供给，调节市场价格。

另一方面，五矿有色冶炼能力的规划还应当考虑整个鹄行业 冶炼产能的过剩问题。目前，国内鹄行业冶炼环节的集屮度仍然 比较低，而且产能还在不断扩大，五矿有色若不及时在APT生产 上迅速形成一定的规模和技术优势，将很难对这一环节进行有效 的整合。自身的冶炼产能既要达到一定水平，但同时也不能造成 国内冶炼产能的进一步过剩，造成恶性竞争。所以五矿有色应当 将现有产能的改造与新产能的扩建结合起来考虑。

冶炼能力规划的实质其实是产能的布局。相比其它餌业寡 头，五矿有色现有的冶炼能力和冶炼技术处于弱势，因此需要扩 大产能，形成一定的规模，同时也需要提高技术能级，形成对自 身体系内中间产品和应用产品的有效支撑。

具体的规划思路有三种：-联合自硬，在江西共同投资组 建冶炼基地，既可以在赣南以华兴为基地组建，也可以在赣北以 香炉山为基地组建；

-扩大华兴，五矿有色在赣北已有5000吨APT冶炼能力， 但冶炼技术提升到国内一流水平还需要一个过程，继续扩产会造 成国内冶炼能力进一步过剩，可能会引发更为严重餌矿民采现 象，冶炼市场竞争也会因此而进一步加剧。在这样的情况下，继 续扩大冶炼能力必须非常慎重；

-协同厦钩，通过与厦钩建立战略合作关系，以资源和配额 来换取技术，五矿有色确保给予厦鹄长期稳定的出口配额，保证 厦鹄的稳定的餌精矿供应，同时也争取利用厦餌在APT生产上最 领先的技术来提升五矿有色冶炼环节的技术能级；

在不同的可能性下，五矿有色冶炼环节的产能布局是不同 的，未来可能的冶炼产能规划如下表所示。

表：五矿有色钩冶炼环节产能规划方案1方案2方案3方 案4可能性 联合自硬成功 协同厦鹄成功协同厦鹄和联合自硬都 成功 都不成功 冶炼 规划（吨）香炉山50005000500010000华 兴10000 （与764联合组建）5000 （自建）10000 （与764联合组 建）5000 （自建）厦鹄-目标冶炼能力（吨） 15000120001700015000注：与自硬联合组建的冶炼基地也可以选 择赣北的香炉山，在原来规划的基础上扩建。

能够顺利联合自硬的方案，即方案1,无疑是最可取的。既能 对五矿有色现有的冶炼能力进行整合和利用，又避免了能力过剩 导致的过度竞争。南硬现有4000吨的冶炼能力，但设备较陈旧， 冶炼技术不稳定，可以关闭该生产线；华兴现有冶炼产能3500 吨，但是生产质量不太稳定，达产率也比较低；而自硬现有的 8000吨冶炼能力也由于设备.技术的问题也需要重新改造，可以考 虑转移到华兴共同组建冶炼产品基地，产能10000吨；另外，规 划屮的香炉山的冶炼产能将达到5000吨，技术设备也较为先进， 这样五矿有色总的冶炼能力将达到15000吨。如果不能顺利联合 自硬，五矿有色也可以选择以自建的方式来扩大产能，而相对而 言，协同厦鹄的方案，由于执行的难度比较大，因此可行性不 大。

（3） 屮间产品相比行业中的其它鹄业寡头，五矿有色在中 间环节上还处于弱势地位。南硬在中间产品生产上虽然具备一定 的基础，2003年其鹄粉和碳化餌粉的出口量占全国的7. 2%和 18.8%,但是生产技术不太先进，而且缺乏生产高档产品的能力， 这会影响到应用产品的质量水平。

因此，中间环节的发展可以分为两个阶段：短期来看，五矿 有色需要配合应用领域的发展方向，提升技术能级和产品附加 值。自身的技术和产品能级提高后，五矿有色需要扩大屮间产品 的生产能力。目前，五矿有色的钩品岀口配额主要集屮在APT和 W03上，今后应当逐步扩大鹄粉和碳化鹄粉等产品的岀口，主动形 成出口优势，将出口产品的重心向屮间产品转移，这也比较符合 国家的鹄产品出口政策。

（4） 应用领域应用领域的细分市场很多，而汽车行业.工 程行业和电子行业是硬质合金刀具的主要消耗领域，其屮汽车行 业的硬质合金刀具消耗量就占硬质合金总消耗量的30%。未来，这 些行业的快速发展必将带动硬质合金刀具消耗量的快速增长，因 此五矿有色应当抓住这三个重点市场来深入发展其应用产品。

从国际大型鹄业集团应用产品的发展模式来看，应用领域的 发展应该按照行业进行专业化分工，一个企业只专注于1?2个应 用领域的产品生产与研发，并且将产品线做深做宽，形成全系列 的产品组合。

南硬已经在微钻产品上形成了一定的市场地位，因此，电子 行业的产品发展可以以南硬为平台，在原有基础上继续提高技术 水平?产品能级和产品附加值，做成微钻的全系列产品，攫取更高 的利润；汽车行业和工程行业的硬质合金产品既可以依托自硬这 一平台来发展，也可以与国外企业进行合作。

由于应用领域内国际一流的卒乌业巨头如Sandvik. Kenna等为 了保持技术的领先优势，不愿意与其它企业分享技术机密，五矿 有色与它们开展合作的可能性也比较小。因此，五矿有色与国外 企业进行合作的首选将是国际二流企业，但是必须要满足一定的 条件：-在某些专业领域上已经具备了较强的实力，特别是在 粉末制备技术上有独到之处；

-技术强势领域和五矿有色要发展的目标应用领域相一致；

-目前还没有进入屮国市场，但具有较强的愿望；7.3.3钩 产业各企业的发展定位在上述发展思路下，五矿有色鹄产业板块 的各个企业未来在餌产业发展战略屮的定位是非常明确的。

香炉山将定位于白钩矿资源基地和冶炼基地；江鹄将定位于 黑鹄矿资源基地和冶炼基地；赣餌将扮演餌矿资源调节器的作 用，协助餌事业部调控钩矿供给市场；南硬将作为发展电子行业 应用产品和屮间产品的平台；自硬将作为发展汽车行业和工程行 业等领域应用产品和屮间产品的平台；而餌事业部将成为五矿有 色整个鹄产业板块的管控屮心.营销屮心以及研发管理中心。

7.3.4餌产业发展战略的实现路径五矿有色钩产业的发展可 以分为三个阶段，根据行业环境的多变性，三个阶段之间是相互 制约和影响的，而且三个阶段在时间上也并不是相互独立，而是 相互交叉的。

(1)

第一阶段：确保鹄资源控制力，提高市场调控能力，通过技 术改造升级提升采选冶各环节的产品能级，并着手对应用领域进 行整合(A)加强钩矿勘探，并加强技术开发，升级采选能力；

完成江餌的改组，并进行管理改善；

以长期合约同小矿建立稳定的关系；

开始收购自硬；

建成香炉山冶炼厂(5000吨)并达产，通过技术改造 使华兴鹄达产；

提高南硬的屮间产品和应用产品的技术和产品能级， 并配合应用领域进行屮间品的产品和技术研发；

进行电子.汽车和工程领域的行业研究和产品技术研

发；

(2)

第二阶段：进一步加强餌资源控制力，完成冶炼能力的合理 布局，扩大屮间产品的生产和出口能力，完成对应用领域的整 合，并构建各细分市场的发展平台(A)考虑国内新资源的整合 问题；

争取更多开采配额；

建成冶炼基地(产能10000吨)，完成冶炼环节的整 体布局；

扩大南硬和自硬的中间产品生产能力，并进行高附加 值产品的技术和产品研发；

完成自硬的整合，并完成应用产品产业布局；

实现应用领域的技术和产品升级，并提高应用领域的 生产能力；

(3)

第三阶段：成为某些应用领域的技术领先者，继续深入发展 餌的深加工产品，并寻求进入其它有发展前景的行业(A)构建 屮间品生产基地，推动岀口重心向屮间产品倾斜:

(B)寻找其它前景好的应用产品领域，并进行相应的技术 和产品研发；7.3.5鹄产业发展战略的支撑体系钩产业发展战略 的实现对五矿有色的资金.营销.技术和管控等能力提出了相应的 要求。资金持续能力是保证餌产业战略目标实现和产业整合顺利 实施的关键因素；营销管理能力是整合后餌产业形成资源和业务 协同性的保障；技术研发与情报管理是提升鹄产业水平和业务利 润的重要手段；而五矿有色对下属鹄企业的有效管控则能够提高 资金.市场.技术的综合作用。

五矿有色必须构建相应的平台来满足这些能力需求，整合平 台的设置必须有利于战略目标的实现，同时与五矿有色的资源能 力相适应。鹄产业的整合平台主要包含融资平台.营销平台（配额 管理.营销活动）.研发平台（情报搜集.技术产品研发和矿业开 发）.以及管控平台（管控和财务管理）。

（1）融资平台五矿有色钩产业战略目标的实现需要资金持 续能力作为保障。对资金的需求是多方面的，例如，未来可能仍 然需要根据国内资源的发展情况，考虑并购新发现的重要餌矿资 源；深加工产品除了南硬作为面向电子行业的发展平台之外，面 向汽车行业和工程行业的产品发展平台还需要考虑通过并购或者 合作的方式来建立；目前购并的企业都需要进行管理改善.产能发 展和技术投入；并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大 投资力度，以提高矿资源的利用率以及屮间产品和深加工产品的 技术能级，等等。未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚 至几个亿的资金。

然而，五矿有色鹄产业板块目前的赢利能力还远远不能满足 餌产业未来发展的资金需求（2003年整个鹄产业板块的投资收益 约9000万元），因此必须建立较强的持续融资能力。如果按照常 规方式组建股份公司经辅导3年后上市，不仅融资速度比较慢， 而且政策风险高，上市节奏无法控制，况且新江鹄的改制.南硬的 技术改造等都是五矿有色迫切需要面对和解决的问题。因此，通 过买壳上市直接沟通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前 餌产业板块整合平台首选的途径。

屮鹄高新的主营业务与自硬高度相关，也具备再融资基础， 是目前可以首先考虑的壳资源，可以作为五矿有色餌产业整合的 运作平台和融资平台。

（2）营销平台五矿有色钩产业板块下属企业众多，资源相 对分散，必须建立统一的市场营销管理体系，形成协同效应，以 提升市场影响力。

首先需要建立统一的营销决策机制：由总部建立统一的销售 政策，形成统一的报价体系，集屮规划年度产品销售计划，并监 控销售计划的执行。其次，需要建立统一的客户管理平台：总部 依托自身优势地位，帮助下属企业与国内的重要客户建立长期合 作关系，并建立统一的客户信息管理系统；在国际市场开拓上， 明确各下属餌企业的市场划分，避免内部竞争。再次，需要建立 统一的市场信息平台：由总部统一进行市场信息的收集?整理和研 究，指导整个餌产业板块的营销工作，并建立信息共享机制，提 高整体的响应速度和响应能力。

因此，五矿有色需要将营销管理职能在鹄产业板块总部和下 属各企业之间进行合理的分工，才能更好地发挥营销管理的作 用。具体来讲，鹄产业总部应当侧重于资源端.冶炼产品和中间产 品的销售控制，负责原材料的采购.市场开拓.客户关系管理.配额 管理.合同管理以及价格管理等；而各下属企业则主要负责订单管 理.销售物流管理以及应用产品的营销管理。

配额管理是营销管理屮的重要部分，五矿有色餌产业整合 后，江鹄.南硬.自硬应当仍然保留各自拥有的配额，尽可能避免 整合后体系内配额资源的流失。而鹄业务部则应保持其独立性， 不进入鹄产业整合平台（即上市公司），但出于市场运作的需 要，其配额的使用可委托上市公司进行统一调配和管理，但上市 公司对总部一部分配额的使用属于关联交易，需要进行披露。

（3）研发平台技术能级的提升是提高产品附加值的重要手 段，是五矿有色成为鹄产业领导者.参与国际竞争必需的核心能力 之一。五矿有色鹄产业对技术开发的需求主要来自于两个方面： 技术需求和信息需求。

一方面，餌产业是技术驱动型的产业，产业链每一环节都有 各自的技术需求。对五矿有色而言，餌矿资源环节还需要进行采 选工艺研究，以降低采选成本；冶炼环节也需要进一步提高餌实 收率，以提高工艺稳定性，降低成本；屮间环节则需要加大餌 粉.WC粉末.合金胚料制备技术的开发；应用领域同样需要进行相 关涂层.热处理等技术的研究以及制造工艺开发，并且需要针对各 细分市场的进行产品设计开发。

另一方面，五矿有色要保持技术的领先性，还需要掌握餌行 业内最新的技术动态和行业发展情况。例如，需要跟踪分析冶炼 技术和粉末制备技术的发展状况；需要分析各环节的市场需求状 况；需要搜集国内主要应用市场发展状况的信息；还需要了解国 内外主要竞争对手的发展动态，等等。

因此，五矿有色需要重新组建鹄技术研发与情报平台，全面 研究市场信息，加快技术开发速度。根据当前的实际情况，可以 分两个阶段来实施。首先建立具有管理职能的研究机构，人员由 管理团队和市场信息研究小组构成，主要负责制定技术开发计 划，与国内外大专院校.科研机构和企业进行项目联合开发，并承 担情报管理任务，定期为下属企业提供市场信息和技术信息服 务。待时机成熟后，将下属企业的产品开发机构并入总部的研究 机构，并吸引国内专家人才加盟，同时还可以考虑并购国内其它 的鹄业研究机构，成立真正的鹄研究院。

餌研究院的投资方式可以采取以下几种：-五矿有色钩产 业板块与下属企业共同投资建立；

-五矿有色及下属企业与目标应用市场的主要企业共同投资 建立；

-五矿有色及下属企业与国内其它主要的鹄企业共同投资建 立;

（4）管控平台五矿有色需要建立鹄产业集中管理的模式， 统一掌控资金使用.营销管理和技术开发等工作，使各鹄企业在既 定的战略定位下独立发展。

总部对下属企业的管控，其目的首先在于确保下属公司的发 展符合鹄产业的整体战略，下属企业的发展必须围绕“成为国内 餌业领导者.国际一流企业”的战略目标，其发展方向必须符合五 矿给予的战略定位，服务于总体战略。另外，总部对下属企业的 管控，还能确保资金和其它资源得到合理的配置和利用，整合并 提高资金.营销和技术能力的综合作用，同时综合管理下属企业的 开采配额和出口配额，使其符合五矿有色的整体产能规划，并负 责协调整个餌板块生产能力.内外部供需的平衡，等等。

五矿有色的鹄业务部将承担餌产业板块管控屮心的角色。待 五矿有色将餌产业注入上市公司后，应当派出人员担任上市公司 的董事长.总经理.财务总监等高管职位。通过董事会和经理会双 层掌控，达到五矿有色对上市公司操作导向的管控要求。具体的 派出人员除了可以从五矿有色本部选派以外，还可以从自硬.南硬 等子公司选择精英人员出任上市公司高管。

而鹄产业上市公司对下属企业的管控，则需要针对下属企业 的不同特点，采用不同的管控模式。江鹄?香炉山以及未来建立的 餌研究院应当采用操作导向的管控模式；南硬应当战略导向和操 作导向的混合模式；而自硬由于其应用领域的技术和业务相对独 立，目前适宜采用战略导向的管控模式，通过加强总部的技术管 理，未来向操作型战略导向的管控模式发展。

同时，鹄产业的上市公司需要建立与五矿有色管理部门相对 应的职能部门，对下属企业履行管控职能。其管控的具体内容主 要包括：-战略管理：从战略上把握下属企业的发展方向，统 一规划产业布局和能力配置；通过战略管理.计划预算管理和绩效 管理，形成以总部为主的运作模式；

-对资源和冶炼产品实施强控制力：推进下属矿资源和冶炼 企业的管理改善工作（江鹄的管理整合迫在眉睫）；参与下属企 业的具体经营活动；

-逐渐加强对应用产品的控制力：把握企业发展方向，建立 屮央研发系统，提升对应用产品发展的掌控能力；并寻求与国际 先进技术合作的机会；

-财务管理：审查和批准新项目的开支；审查和批准新的其 它业务投资；确定各下属企业的财务目标，并进行考核；7.4五 矿有色鹄产业整合步骤 五矿有色鹄产业整合的基本目标是：整合 餌业资产，实现鹄业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企 业的深度发展。整个整合过程可以分为如下五个步骤：。

7. 4.1改制自硬 整合自硬是控股中鹄高新的前提，也是五矿 有色进行餌产业整合的前提。

如果无法整合自硬，即使能够顺利控股屮餌高新也没有价 值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又 能顺利控股屮餌高新，那么就可以清理屮餌高新屮的非相关资 产，然后将自硬?南硬.香炉山等钩资产注入中鹄高新，以上市公 司为主体，建立鹄产业发展平台。即便是无法顺利控股屮鹄高 新，也可以考虑将自硬持有的屮钩高新股权退出，并将屮鹄高新 屮的餌资产回购出来，同时寻找其它的壳资源（不一定要和钩产 业相关，只要资产干净即可），建立餌产业发展平台。

五矿有色对自硬进行改制，采用全资控股的方式对五矿最为 有利。这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购的方式，收购 资金为

1.5个亿，并承诺增资1个亿。自硬屮仍存在部分非经营性资 产（如幼儿园.医院.子弟学校等），应在改制过程中予以剥离。

　同时，由于自硬目前的财务费用负担比较沉重，影响了盈利能 力，因此，改制Z后应当通过管理改善，提高物流效率，降低生 产销售资金占用，使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。

改制自硬后，应当理清自硬.五矿有色以及中鹄高新之间的股 权关系，为下一步的整合做好准备。首先，五矿有色应当收购或 调拨自硬持有的屮餌高新的14. 97%的股份；同时，为避免循环持 股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的五矿有色的0.5% 的股份转让给第三方股东。

7.4.2控股屮餌中钩高新1998年与株硬.自硬进行资产置换 时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市 公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。因此，目前屮鹄高新 的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因 此买壳中餌高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。

屮鹄高新目前的主要股东屮，除了屮科信和自硬分别持有 25. 85%和14. 97%的股权外，其余8家所持股权比例仅在3%左 右，比较分散，在五矿有色收购屮科信持有的屮餌高新股权Z 后，将持有中餌高新40. 82%股权。在关联交易状况下，大股东回 避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。

为了避免同业竞争问题，需要在收购中鹄高新股权时，作出 将五矿有色体系内的鹄资产（自硬.南硬.香炉山.江鹄）注入上市 公司的承诺，对于厦鹄的同业竞争问题也需要进行规避，选择信 托的方式是比较好的选择。

收购屮科信持有的屮钩高新股权之后，应要求屮科信回购其 注入的非餌资产。由于中科信在将德瑞科资产注入屮钩高新时可 能存在高估的问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低 于原价。五矿有色应当在今年年底前完成中鹄高新的整合问题， 这样能保证xx年有一个完整的一年观察期，以便尽快增发或配 股，为五矿鹄产业发展贏得资金。

7.4.3注入自硬 完成自硬改制和中鹄高新的并购之后，首先 需要将自硬的销售体系注入屮鹄高新，使中鹄高新成为从研发.采 购.生产到销售都独立运作的公司。

将自硬整体注入屮餌高新后，应当将其重组为自硬子公司和 成都子公司两个部分。由于自硬公司的多数资产原来已经注入屮 餌高新，将其整体注入屮鹄高新后，自硬这部分将作为屮鹄高新 的子公司存在；成都公司也作为中鹄高新的子公司存在，由于其 工具分厂已经注入屮鹄高新，因此可以考虑和自硬部分的混合料 制备中心进行置换。同时，还需要剥离自硬子公司下属的长城建 安公司，并转移下属的冶炼分厂。西亚泰克公司是合资公司，股 权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也 可以整合到屮餌高新名下。另外，考虑到统一销售管理和配额管 理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在屮餌高新的本部，外 贸公司仍保留自硬进出口的名称。

7.4.4注入南硬/香炉山 在将南硬/香炉山注入上市公司的时 候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。由于香炉山目前 的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评 估的结果而定。五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案：- 如果香炉山的资产经评估后达到2个亿，五矿有色可以选择增资1 个亿，将自硬和南硬的股权置换屮科信的德瑞科资产；

-在资产评估为2个亿的情况下，五矿有色还可以选择承诺 增资1个亿，但是未来由中餌高新投入，并将自硬.南硬.香炉山 三家子公司的股权一起置换中科信的德瑞科资产；

-乐观估计，如果香炉山的资产能够评估到4个亿，那么仅 自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将 自硬和香炉山的股权置换屮科信的德瑞科资产，而承诺增资自硬 的1个亿未来由屮餌高新投入，南硬则可以稍后考虑由屮鹄高新 进行收购；

总Z,五矿有色鹄产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金 出资，充分利用现有鹄资产进行资产置换。初步预测，在增资1 个亿到位的情况下，五矿有色可以选择不注入香炉山，此时的总 现金流支出估计在

1.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但未来整合完成后由中钩 高新投入，并且将香炉山也注入屮钩高新，这种情况下，五矿有 色的总现金流支出估计在0.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但 香炉山的净资产评估为4个亿的情况下，五矿有色的总现金流支 出估计在0. 7亿左右。不同的投资方案在净资产收益率上会有所 差别，但都具有较高的投资价值，更重要的是五矿有色获得了一 个较好的餌产业发展平台。

7.4.5注入新江餌 在将新江钩资产注入中钩高新时，五矿有 色有三种备选方案：-

第一种方案是屮鹄高新向五矿有色收购持有的新江餌51 %股 份；

第二种方案是首先需要将新江鹄同股比拆分为江西餌业.江西 稀土和江西钮觇三个公司，然后由屮餌高新收购五矿有色持有的 拆分后的江西餌业51%的股份；

第三种方案是首先将新江鹄同股比拆分为江西餌业.江西稀土 和江西钮祝三个公司，然后由五矿有色把持有的69%的南硬的股 权转让给江西餌业，再由屮餌高新收购五矿有色持有的江西钩业 51%的股份；

在第一种方案屮，按照目前新江餌的净资产

4. 3亿来计算，中鹄高新收购其51%的股份所需投入的资金约 为

2. 2个亿。显然，投入资金过大，会影响到上市公司以后的运 营。而且，新江钩的采矿权和土地使用权目前都是划拨使用，如 果要整体注入上市公司则需要重新评估。但重新评估后，会导致 净资产过大，新江餌的赢利能力下降，同样会影响上市公司未来 的再融资能力。但可以考虑等到一年观察期Z后，屮鹄高新以增 资收购的方式来进行。

在第二种方案屮，先通过分拆，组建江西餌业，新江餌的矿 业权.土地使用权重新评估入资，江西鹄业需要支付购买成本，也 会影响到江西餌业的盈利性。因此，将江西鹄业注入屮餌高新时 是否将矿业权和土地使用权注入，应该视江西餌业独立运作后的 贏利能力而定。如果暂时不注入上市公司，屮餌高新可以向新江 餌租赁其矿业权和土地使用权。由于新江餌的拆分和重组需要一 定的时间，五矿有色可以利用上市公司一年的观察期这个机会加 紧实施，等观察期Z后就考虑将江西餌业注入。相比较而言，这 种方案比较可行。

在第三种方案屮，分拆后把南硬并入江西钩业的鹄资产，虽 然实现了五矿有色对新江鹄的承诺，但同时也帮助新江餌贯通了 整个餌产业链，可能会削弱今后五矿有色对新江鹄的控制力。另 外，江西餌业旗下的鹄业务和屮钩高新其它的餌业务将会形成同 业竞争，屮餌高新需要作出承诺未来做出处理方案。这一方案的 实施难度较大，风险也比较高。

8.资金来源9.风险因素9.1市场风险9. 1. 1风险来源

（1）鹄矿资源鹄矿资源环节的风险主要来自于市场价格的波 动。虽然政府对钩矿开采的治理整顿已经取得了初步的成效，但 是非法采矿.超额产矿的现彖仍然比较严重，导致市场上钩精矿的 实际供应量大大增加（2003年市场上钩精矿实际供应量超过统计 产量近2万吨），这在很大程度上削弱了五矿有色对国内外餌精 矿价格的调控能力。而且，国内新增的鹄矿资源也会对现有的资 源供应局面形成强大的冲击，一旦这些资源被竞争对手所利用甚 至控制，将会威胁到五矿有色的市场地位。另外，近几年五矿有 色的资源消耗比较快（储量占全国的19%,开采配额却占全国的 39%）,但新增储量很少，后备资源严重不足，这也会影响到五矿 有色未来的市场调控能力。目前来看，虽然鹄精矿价格自今年以 来一直维持在高位运行，而且五矿有色也具备较强的市场影响 力，但未来的价格仍然存在着许多不确定的影响因素。

（2）冶炼冶炼环节的价格风险不大，一般随着鹄精矿价格 的变化而变化，主要的市场风险是竞争的风险。目前，国内冶炼 环节的集屮度仍然比较低，国内市场上，众多民营企业为生存而 展开了激烈的价格竞争，国际市场上，五矿有色.厦鹄.株洲601 以及一些民营企业集团之间的竞争也日趋激烈。虽然冶炼环节的 产能已经严重过剩，但是产能还在继续扩张。五矿有色若不及时 在APT生产上迅速形成自身的一定规模和技术优势，一方面，将 很难与其它产业寡头进行规模竞争，另一方面也无法对餌矿资源 形成一定的内部消耗能力，将会影响到鹄资源在国内外的价格作 用力。

（3）屮间产品中间环节也面临着竞争风险，由于国内的鹄 企业都有了深加工的发展意识，导致国内市场上中间产品的产能. 产量都大幅度增长。目前，该环节的生产能力也严重过剩，并且 新增产能也在不断增加，因此在未来，各寡头必将在国内.国际市 场上都展开激烈的竞争。

不过，屮间环节面临的最大风险是技术